開拍前8分鐘，起拍價6000萬元的不良資產(chǎn)債權(quán)被降至4000萬元開拍，不到三分鐘交易完成。

這是媒體近日報道的2021年3月22日發(fā)生在山東臨沂市一場不良資產(chǎn)債權(quán)拍賣中的一幕。據(jù)報道，競得方山東龍潤控股當時僅成立兩個多月，實際控制人為孫德珍，其配偶張慶林當時系該債權(quán)執(zhí)行法院臨沂河東區(qū)法院技術(shù)室主任。

當?shù)匾寻l(fā)布情況通報，組成聯(lián)合調(diào)查組對此開展調(diào)查核實。而這起充滿爭議的拍賣，并非孤例。第一財經(jīng)注意到，在不良資產(chǎn)處置領(lǐng)域，個人不良貸款批量轉(zhuǎn)讓市場正迎來前所未有的熱度，呈現(xiàn)供需兩旺的態(tài)勢，銀行急于出表壓降不良，AMC（金融資產(chǎn)管理公司）與各類資管機構(gòu)則紛紛押注樓市拐點，尋求更高收益。然而，隨著資金蜂擁而入，處置不當、非潔凈轉(zhuǎn)讓、受讓方資質(zhì)違規(guī)等風險也在加速暴露。

不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓熱度激增

中國銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心數(shù)據(jù)顯示，2025年上半年，個人不良貸款批量轉(zhuǎn)讓成交1076億元，全年成交規(guī)模預(yù)計將突破2000億元，較2021年試點初期呈現(xiàn)顯著增長。

與往年不同的是，此輪市場火熱背后，需求端與供給端雙雙處于相對旺盛的狀態(tài)。

第一財經(jīng)注意到，參與者數(shù)量正在激增，多家受訪資管公司人士表示，近一年來正密集布局，加大對銀行不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)的資源傾斜。

更多地方性機構(gòu)正在入場。廣東一家民營資產(chǎn)管理公司負責人葉深對第一財經(jīng)表示，公司去年在1500萬元自有資金的基礎(chǔ)上，聯(lián)合部分合作機構(gòu)共同運作，專門承接銀行特定領(lǐng)域的不良債權(quán)。

他觀察到，目前市場相對活躍，很多此前從事小貸、融資租賃的相關(guān)方，因近期監(jiān)管收緊、市場環(huán)境變化，開始轉(zhuǎn)型切入不良資產(chǎn)處置領(lǐng)域。

從數(shù)據(jù)層面看，2026年一季度，安徽、陜西、重慶、西藏等此前“零交易”省份紛紛實現(xiàn)首單突破，部分資產(chǎn)包規(guī)模過億元。其中，安徽首單由當?shù)谹MC——安徽省中安金融資產(chǎn)管理股份有限公司通過競標中國銀行項目完成；海徳資產(chǎn)管理有限公司一季度內(nèi)在銀登中心接連拿下多個資產(chǎn)包；另外，遼寧富安金融資產(chǎn)管理有限公司在暫停業(yè)務(wù)超過一年后，于今年3月成功競得建設(shè)銀行大連分行的個貸不良資產(chǎn)包。

需求端的活躍，與供給端的持續(xù)放量密不可分。近年來，銀行不良資產(chǎn)壓力正在加速攀升。據(jù)國家金融監(jiān)督管理總局數(shù)據(jù)，2024年上半年銀行處置不良資產(chǎn)規(guī)模超過1.4萬億元，其中房地產(chǎn)相關(guān)貸款和個人住房按揭貸款占據(jù)較高份額。金融監(jiān)管總局局長李云澤在2025年的一次新聞發(fā)布會上透露，5年來處置的不良資產(chǎn)較“十三五”時期增加超過40%。

各類零售貸款風險亦在持續(xù)暴露，國信證券研報顯示，包括個人住房貸款、消費貸款、信用卡貸款及個人經(jīng)營性貸款在內(nèi)的各類型零售貸款不良率都在上升?！吨袊涣假Y產(chǎn)行業(yè)發(fā)展研究（2025年）》數(shù)據(jù)顯示，截至2024年末，不良資產(chǎn)存量規(guī)模預(yù)計約為8.5萬億元，當年處置規(guī)模達3.8萬億元，創(chuàng)下歷史最高水平。

在此背景下，批量轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)已成為銀行的重要選擇。一位國有銀行內(nèi)部人士向記者解釋，根據(jù)監(jiān)管要求，不良貸款需計提較高比例撥備，這會直接減少銀行當期利潤，而通過批量轉(zhuǎn)讓快速出表，既可在營收增長放緩的背景下支撐利潤，也可緩釋不良資產(chǎn)對資本的占用壓力。

為何押注“接盤”債權(quán)

機構(gòu)選擇在此時入場，多與對市場環(huán)境的判斷有關(guān)。

某中部省份AMC業(yè)務(wù)人士鄭明對第一財經(jīng)表示，當前銀行轉(zhuǎn)讓的不良債權(quán)中，地產(chǎn)相關(guān)項目占比較大，這主要是前幾年樓市快速下行、部分風險暴露所致。但從去年底開始，部分市場人士判斷，一線城市地產(chǎn)估值已進入筑底階段，因此希望在這一時點成規(guī)模地介入銀行不良資產(chǎn)項目及資產(chǎn)包。“前幾年處置難度太大，這幾年銀行出價本身比較低，加上市場環(huán)境相對穩(wěn)定了一些，所以介入的企業(yè)比較多?！?/p>

葉深也在跟進多個涉及商業(yè)地產(chǎn)的債權(quán)項目。他觀察到一個明顯變化：前幾年行業(yè)參與者少，但這幾年多了起來，很多人都是在押注時機。他本人選擇入場，正是基于銀行高折價處理資產(chǎn)與樓市預(yù)期回暖這兩重因素的疊加。

資金方的樂觀判斷，也得到了市場信號的支撐。國家統(tǒng)計局日前公布的數(shù)據(jù)顯示，3月份70個大中城市中，一線城市商品住宅銷售價格環(huán)比上漲，二三線城市環(huán)比降幅收窄或持平。第一財經(jīng)此前也報道，部分市場觀點認為，一線城市房價已進入階段性筑底區(qū)間。

那么，不良資產(chǎn)處置的收益空間究竟在哪里？

鄭明揭示了具體的操作鏈條。在他看來，整個流程大致可分為四個環(huán)節(jié)。首先是信息獲取，依靠長期積累的熟人渠道或者中介，提前掌握商業(yè)地產(chǎn)項目的核心信息，包括債權(quán)底價、抵押物狀況、債務(wù)人配合程度等關(guān)鍵變量。其次是競標環(huán)節(jié)。第三步是運營修復(fù)，將標的交由合作的專業(yè)商業(yè)地產(chǎn)運營公司進行“包裝”?？赡苤匦抡猩獭⒄{(diào)整業(yè)態(tài)，也可能翻新改造、提升出租率，最終實現(xiàn)項目的正常運營和穩(wěn)定現(xiàn)金流。最后是退出環(huán)節(jié)，待市場估值明顯提升后，再通過兩種方式套利：一是直接轉(zhuǎn)手出售，二是重新向銀行申請經(jīng)營性物業(yè)貸款，用低息長線資金置換前期的高成本收購資金。

杠桿的運用，則可能將這一模式的收益進一步放大。葉深告訴記者，目前做商業(yè)地產(chǎn)不良處置，實際出資20%作為劣后和主導方，其余由合作機構(gòu)配齊，運作得當?shù)脑?，年化收益率很容易超過20%。

記者從業(yè)內(nèi)獲悉，目前比較流行的是“優(yōu)先—夾層—劣后”的分層融資結(jié)構(gòu)。鄭明以一個具體案例說明：假設(shè)自己只有100萬元本金，作為劣后級出資方，承擔最高的風險；向銀行借款700萬元，作為優(yōu)先級資金，享有優(yōu)先的受償權(quán)和較低的固定利息；再引入一家信托公司投資200萬元，作為夾層資金，收益和風險介于兩者之間。三者湊足1000萬元，去競拍一個商業(yè)地產(chǎn)不良債權(quán)項目。

不過鄭明也稱，不同項目的情況存在差異，很難給出一個統(tǒng)一的收益率口徑?！熬唧w能賺多少，還是要看項目本身的質(zhì)地和運作能力。目前市場上對利潤的預(yù)期比較強?！?/p>

部分風險浮出水面

大量機構(gòu)躍躍欲試、資金蜂擁而入之后，風險也在逐步顯現(xiàn)。

第一財經(jīng)注意到，2025年以來，已有多家機構(gòu)因不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓違規(guī)領(lǐng)到罰單。通過對2024年至2026年監(jiān)管披露的95則相關(guān)處罰案例進行梳理，第一財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，拍賣前估值造假、拍賣中受讓主體資質(zhì)審核不嚴、拍賣后虛假轉(zhuǎn)讓而風險并未轉(zhuǎn)移成為違規(guī)重災(zāi)區(qū)，受罰對象主要集中在中小銀行。

企業(yè)預(yù)警通數(shù)據(jù)顯示，在上述95則案例中，至少有10則涉及受讓主體資質(zhì)審核不嚴，最新的一則案例是廣西天峨農(nóng)村商業(yè)銀行，因不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓主體不符合要求，被罰款20萬元。而上述臨沂河東農(nóng)村商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的受讓方資質(zhì)，同樣受到質(zhì)疑。

根據(jù)《金融資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)管理辦法》（金規(guī)〔2024〕17號）第三十四條，國家公務(wù)員、金融資產(chǎn)管理公司工作人員、該項資產(chǎn)處置工作相關(guān)中介機構(gòu)所屬人員、債務(wù)人、等多類主體不得購買不良資產(chǎn)。

一名業(yè)內(nèi)人士對第一財經(jīng)表示，實踐中所謂“主體不符合要求”，情況并非總是出現(xiàn)在直接轉(zhuǎn)讓給明令禁止的特定人群。很多時候問題出在穿透審查環(huán)節(jié)，導致不良債權(quán)在層層流轉(zhuǎn)后，最終流向了中介機構(gòu)關(guān)聯(lián)人、AMC內(nèi)部人員等本不該購買的主體。

此外，超過8家銀行因不良資產(chǎn)處置管理不到位被罰款，相關(guān)責任人同步被追責。今年4月，某股份行寧波分行因不良資產(chǎn)處置管理不到位、案件防控管理不到位，被罰款90萬元。

上述業(yè)內(nèi)人士指出，實踐中的管理不當多與估值問題掛鉤。具體表現(xiàn)為：對應(yīng)公開拍賣的不良債權(quán)未履行競價程序、未經(jīng)獨立評估而擅自定價，或通過關(guān)聯(lián)評估機構(gòu)刻意壓低資產(chǎn)估值。這些亂象背后，往往隱藏著“定向”轉(zhuǎn)讓的意圖。

程序違規(guī)的表象之下，是更難被察覺的實質(zhì)風險。部分不良資產(chǎn)的市場化操作，可能并非在“拆彈”，而是在隱藏或轉(zhuǎn)移風險。

廣東一名不良資產(chǎn)領(lǐng)域資深從業(yè)者告訴記者，近年來“通道模式”較為流行。一些看似是持牌AMC在買資產(chǎn)，但實際出資方可能非常多元。這些資金很難穿透審查，如果配資業(yè)務(wù)涉及向不特定投資者募集資金，就可能存在法律風險。

他補充稱，“優(yōu)先—夾層—劣后”的分層融資模式看似能讓劣后資金以小博大，但很多情況下只是理想狀態(tài)。一旦資產(chǎn)處置周期延長，資金成本會迅速上升。如果標的物市場出現(xiàn)較大波動，實力較弱的資方可能出現(xiàn)資金鏈斷裂的風險?！斑@種模式下，銀行的不良風險可能被轉(zhuǎn)移到了風險承受能力較弱的資方手中。”

亦有業(yè)內(nèi)人士擔憂，違規(guī)轉(zhuǎn)讓背后可能存在銀行非潔凈轉(zhuǎn)讓、掩飾風險的問題。早年間已有多個典型案例。例如，2020年，原銀保監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布公告，因重慶農(nóng)商行存在“通過信托計劃回購實現(xiàn)不良資產(chǎn)虛假轉(zhuǎn)讓出表、信貸資產(chǎn)風險分類不準確、貸款資金被挪用”的違法違規(guī)事實，重慶銀保監(jiān)局對重慶農(nóng)商行處以90萬元罰款。